Po co founderowi wiedza prawna?

Na wstępie naszego podręcznika porozmyślajmy, co dzieje się od momentu, w którym pomysł na startup brzdęknie nam w głowie 💡, do momentu w którym faktycznie zacznie on działać i przynosić satysfakcjonujące zyski.

Twoja ścieżka

W dużym uproszczeniu ścieżka startupu wygląda tak:

Możemy z tej ścieżki wywnioskować i wyjąć przed nawias kilka składników:

🙆🏽 💁🏽 zespół - koniecznie z odpowiednim mixem kompetencji, czyli co-founderzy oraz, na późniejszym etapie, specjaliści których najmiesz do wykonywania określonych elementów swojego produktu.

Od łebskości i zgrania co-founderów zależy, czy inwestor dostrzeże w startupie potencjał, czy zdołacie zapiąć model biznesowy, czy będziecie w odpowiednim momencie zgodni np.: w kwestii pivotu.

💸💰👔 źródło finansowania , czyli - prędzej lub później - inwestor.

🎯 tworzenie produktu i komercjalizacja - Twój produkt lub usługa musi powędrować z głowy do świata materialnego, a potem być wypuszczone na rynek, reklamowane i dotrzeć do potencjalnych klientów.

💼 zarządzanie spółką, czyli reprezentowanie firmy, zawieranie umów biznesowych, panowanie nad cashflow, optymalizacja podatkowa.

Przyjrzymy się teraz wymienionym wyżej składnikom pod kątem zagadnień prawnych, które są z nimi nierozerwalnie związane.

I. Zespół

Zastanów się nad takim scenariuszem:

Wspólnie ze znajomymi postanawiasz stworzyć innowacyjną aplikację. Na fali pozytywnych emocji budujecie plan działania. Kodujecie po godzinach, a w głowach rosną wizje przyszłości: udany launch, tysiące użytkowników, inwestorzy, rozwój aplikacji i milionowe przychody.

Kumpelska atmosfera nie skłania Was do zadania sobie wielu ważnych pytań:

• Co jeśli któreś z Was postanowi w końcowej fazie projektu odejść ze swoją częścią kodu i wiedzą nt. założeń technicznych aplikacji i w ten sposób zostawi resztę na przysłowiowym lodzie?
• Co jeśli któreś z Was podzieli się informacjami o aplikacji z kimś, kto natychmiast przystąpi do budowania konkurencyjnego produktu, mając większe od Was zasoby ludzkie i finansowe?
• Kto właściwie jest właścicielem praw autorskich do całej aplikacji?
• Czy umiecie zgodnie podzielić się obowiązkami, tak by każde odpowiadało za konkretny obszar biznesu czy pracujecie w chaosie?
• Jak sprawiedliwie rozdzielić udziały w spółce, którą przecież w końcu będziecie musieli zawiązać, żeby skomercjalizować i zmonetyzować aplikację?
• Kto będzie zasiadał w zarządzie tej spółki i kto będzie uprawniony do podejmowania kluczowych decyzji?

Historie wielu startupów to historie ludzi, którzy zainwestowali czas i wysiłek w projekt będący organizacyjną niewiadomą.

Zasadą, o której warto pamiętać w biznesie jest prawda, że pieniądze ludzi częściej dzielą niż łączą. Dlatego budując innowacyjny biznes z potencjałem do wysokich zysków, musisz uregulować relacje ze współtwórcami i współpracownikami tak, aby nie doszło do różnych dramatów skutkujących w najlepszym wypadku zepsuciem przyjaźni i zerwaniem kontaktu. To jeden ze scenariuszy wczesnej porażki startupu, której najważniejszą przyczynę świetnie zilustrowano w kieszonkowym poradniku dla founderów udostępnionym na Twitterze przez Y Combinator:

Ignore your competitors, you will more likely die of suicide than murder.

II. Źródło finansowania

Dobry inwestor jest nie tylko źródłem kapitału, ale też sprzymierzeńcem i mentorem. Jeżeli jednak decydujesz się na startupowy debiut i zaczynasz bez doświadczenia w biznesowych negocjacjach, masz prawdopodobnie kilka uzasadnionych obaw:

• Czy wejście inwestora do projektu wiąże się z utratą decyzyjności w strategicznych aspektach działania firmy?
• Czy inwestor będzie próbował dokonać inwazji na moje know-how i żądał mnóstwa szczegółowych i poufnych dla founderów informacji?
• Czy nie podzieli nas konflikt interesów, gdy strategiczne cele inwestora rozminą się z naszą wizją produktu? Czy inwestor będzie wywierał presję na krótkoterminowe wyniki?
• Czy będzie chciał wpłynąć na kulturę organizacyjną, co kolidowałoby z naszymi wartościami i sposobem zarządzania?

Podsumowując, większość Twoich obaw to obawy o utratę autonomii, szczególnie jeśli dysponujesz niewielkim kapitałem własnym. A to, czy tę autonomię utracisz, zależy od umowy regulującej układ z inwestorem. Musisz mieć świadomość, że w umowie z inwestorem negocjacjom podlega cała armia zagadnień. Wysokość inwestycji jest tylko ułamkiem tematyki takiej umowy, ponieważ powinna ona odpowiadać również na takie pytania, jak:

1. Jaki będzie udział inwestora w kapitale i jak wpłynie on na strukturę akcjonariatu? Z czyimi udziałami będą powiązane i jakie przywileje?
2. Jakie będą uprawnienia inwestora i jego głos w zakresie podejmowania kluczowych decyzji?
3. Jakie będą warunki zwrotu inwestycji, np.: dotyczące wypłaty dywidendy czy zasad wykupu udziałów przez inwestora w przyszłości?
4. Jakie będą scenariusze wyjścia?
5. Jakie zawrzemy zapisy ochraniające interesy founderów?
6. Jakie będą warunki rozwiązania umowy?

Bez elementarnej orientacji w zagadnieniach prawnych, które wystąpią na etapie negocjacji z inwestorem, będzie Ci bardzo trudno zrozumieć, na co właściwie się piszesz.

III. Tworzenie i komercjalizacja produktu

Zarówno kiedy tworzysz produkt, jak i wypuszczasz go na rynek, przedzierasz się przez gąszcz wymogów prawa. Startupy mają tendencję do pożytkowania kapitału jeszcze zanim dokonają walidacji prawnej pomysłu. Innymi słowy, wydają pieniądze na powstanie i rozwój produktu, ale nie sprawdzają wcześniej, czy produkt podlega jakimś ścisłym regulacjom. Startup, który tworzy aplikację do bodyleasingu w świetle prawa staje się agencją zatrudnienia, a to wymaga przejścia określonych procedur. Rozwój technologii (Big data, biometria, chmura obliczeniowa, NFC, distributed ledger, digital ID czy IoT) umożliwia pionierskie rozwiązania płatnicze, jednak procedury wprowadzenia na rynek nowego produktu branży fintech są wymagające. Rozwój nowej aplikacji w tej dziedzinie wiąże się z :

• pogłębionym audytem warunków technicznych (sprawdzenie compliance z wszelkimi wytycznymi i aktami prawnymi regulującymi zarządzanie ryzykiem w IT)
• zapewnieniem zgodności aplikacji z przepisami RODO, w tym zasad przetwarzania danych wrażliwych, co wymaga zrozumienia i uwzględnienia tych zasad już na etapie projektowania aplikacji,
• przewidzeniem na etapie projektowania wymagań sektorowych, np. z ustawy o usługach płatniczych,

Tym i wielu innym zagadnieniom trzeba sprostać bez uszczerbku dla oczekiwań użytkowników aplikacji, którzy w większości chcą jak najmniejszego zaangażowania ich uwagi w regulaminy.

IV. Zarządzanie spółką

Reprezentowanie firmy w kontaktach handlowych, tak samo jak zawieranie korzystnych umów wymaga nie tylko zdolności negocjacyjnych ale też wiedzy co negocjować. Trudno młodemu founderowi zabierać ze sobą na każde spotkanie prawnika, bo czas i doświadczenie kosztują, a bez rozeznania w interpretacji umów możemy zgodzić się na katastrofalne w skutkach zapisy.
Innymi wyzwaniem są też kontakty z aparatem państwowym, w szczególności Urzędem Skarbowym. Wiele młodych, innowacyjnych firm nie korzysta np. z ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową, bo po prostu nie wie, że może to robić albo nie rozumie skali korzyści. Mądre zarządzanie cashflow spółki to m.in.: maksymalne wykorzystywanie szans na płacenie jak najniższych podatków i rozkładanie zobowiązań podatkowych w czasie.

Jak widzisz, czy tego chcemy czy nie, biznes jest nierozerwalnie związany z prawem i vice versa. Z tak prostym wnioskiem pod koniec tej lekcji i zachętą do dalszej lektury handbooka, pozwolę sobie dać Ci przestrzeń na własne spostrzeżenia 😎